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姓名: | 冯鹏程 |
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领域: | 企业战略 运营管理 财税会计 资本运作 商业模式 |
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地点: | 北京 朝阳 |
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尽职调查易忽略之问题 企业观察报 2012年8月12日第25版 作者 冯鹏程 2004年,TCL集团收购法国汤姆逊彩电业务成立合资公司TTE,但由于欧洲业务持续亏损,TTE欧洲公司2007年4月申请破产清算。后TCL集团被索赔金额共计超过5亿元人民币。TCL并购汤姆逊宣告失败,究其原因,有战略、营销、人员配置、文化等方面的冲突。这也反映出TCL并未做好尽职调查,未能将风险防患于未然。 财务与法律是调查重点 目前,中国企业海外并购的尽职调查重点放在财务和法律方面。从财务方面来讲,做尽职调查的目的,就是看目标公司有没有财务上的问题,比如欺诈,和其他的数字是否真实准确,以及测评这个公司在未来的盈利能力等是否强劲。从法律方面来讲,做尽职调查的目的,第一,能够帮助收购者查清目标公司的债务和避免法律风险;第二,为收购方提供足够的信息,来帮助他做出有充分信息的决定;第三,发现法律和合同上是否存在完成一个交易的障碍,这包括目标公司是否具有相应的授权,是否需要第三方同意,是否能够得到政府的批准。这两方面的尽职调查是整个尽职调查的核心和关键,但在海外并购中其它的尽职调查也很关键。 人力:细节易致管理瓶颈 海外并购尽职调查在人力资源的细节方面容易忽略一些问题,而这些细微问题往往会导致后期管理产生瓶颈: 劳动合同其中要特别注意加班费、试用期时间、合同类型、社保、住房公积金、年假等有可能不满足法律要求的条款细节问题。 未解决的员工诉讼问题或历史诉讼的潜在遗留问题,会直接给并购后的企业带来负面影响。 工会。从国内角度来讲,企业工会的话语权是比较小的。而在海外并购案例中,企业工会则是十分需要关注的内容。在欧美国家,企业工会的力量十分强大。任何与员工利益相关的决策都必须获得工会支持,否则将会引起例如大范围员工罢工情况。 未被发现的养老金负债。在很多欧洲国家,养老金使用福利确定型养老金计划。基于会计要求,提供这种计划的公司需要对未来养老金现金流进行预测,并折现后作为一项长期负债体现在公司的财务报表内。并购发生时,收购方往往会忽视对这块长期负债的独立审核,导致低估并购企业的整体负债。 (作者为对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任、教授) 《企业财富工场特训营》链接: http://wenku.baidu.com/view/a3e0e826b4daa58da0114ac9.html 资本运营、商业模式、财务管理等课程需求可联系 电话:010-64495082,15011006695 Q Q: 542328137,1668972957 新浪微博:http://weibo.com/fengpengcheng 腾讯微博:http://t.qq.com/uibefengpengcheng 授课视频链接地址:http://www.soku.com/search_video/q_冯鹏程_orderby_2 ![]() 全国著名资本运营专家、对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任、教授、博士后。 |
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